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1、開曼的由來：日不落帝國接管大航海西班牙的海上珍珠
1492年10月12日，哥倫布在第一次出海航行中，發現了美洲新大陸；之後，哥倫布在西班牙王室的支持下，又連續進行了3次出海航行，終於在1503年5月10日，哥倫布的最後一次航行, 在浩瀚的加勒比海中發現了幾座彼此相望，地勢平坦的無名荒島。之後，1750年，西班牙和英國締約《馬德里條約》，荒島落入金融中心締造魔術大師--大英日不落帝國手中，經過精心打造，面積僅259平方公里小島發展成為全球知名的離岸金融中心。目前，開曼（Cayman Islands）仍屬於英國海外領土，外交事務和國防仍由英國政府負責，英國女王是其國家元首，並任命總督在當地代行權力。因為其地處中美洲的西加勒比海群島之中，目前開曼也是著名的潛水勝地。
2、背景資訊：開曼群島在哪裏？
開曼群島（The Cayman Islands ）位於加勒比海地區，和中國的時差在12到13個小時，地貌就是大家理解中的加勒比海島國家。它是英國在西加勒比群島的一塊海外屬地，首府為喬治敦（George Town）。開曼群島由大開曼、小開曼和開曼布拉克等島嶼組成。開曼是著名的離岸金融中心和「避稅天堂」，亦是世界著名的潛水勝地、旅遊度假聖地。金融和旅遊業是其主要經濟來源。
3、開曼為什麼被稱為知名「避稅天堂」？
開曼群島在1978年獲得了一個皇家法令，法令規定永遠豁免開曼群島的繳稅義務，故而，開曼群島完全沒有直接稅收，無論是對個人、公司還是信託行業都不征任何直接稅。開曼群島島內稅種只有進口稅、工商登記稅等簡單稅種。在開曼群島註冊公司只需一位股東、一位董事，且股東董事可同為一人，股東資料絕對保密。同時，註冊在開曼群島的公司形式是豁免公司，意味著不用在當地交稅，避稅效果強。所以，它也獲得了「避稅天堂」的美稱。也是世界第四大金融中心。
4、為什麼選擇在開曼設立投資基金？
首先，開曼群島多年來是具領導地位的國際金融中心之一。在跨境方面，開曼群島是非常具有吸引力的司法管轄區，原因不勝枚舉，包括完善的法律制度、穩定的政治環境、成熟的金融服務產業等。雖然開曼群島被稱為「避稅天堂」，時常處於對跨國公司避稅、洗錢等批評的風口浪尖上，但事實上，開曼群島在遵守國際監管標準上擁有十分良好的聲譽。
而且，開曼群島被列入OECD稅收資訊和監管「白名單」中，因為其嚴格遵守國際稅收標準，並與許多司法管轄區簽訂了雙邊稅收資訊交換協議（包括英國和美國）。開曼政府與各國政府通力合作，確保開曼不會被用來規避國內稅，例如，開曼參加了《共同申報準則》（「CRS」），與英國和美國分別簽訂了FATCA協議，實現金融賬戶涉稅資訊交換。
所以，投資者普遍認為開曼是一個久經考驗，非常可靠的司法轄區，全球約80%到90%以上的離岸基金都設在開曼群島。目前在開曼群島設立的受監管的開放式基金已經有11000多支，所有這些基金的總資產的規模已經超過了兩萬億美元，而且需要注意的是，以上數字並不包括龐大的依照當地法律在開曼群島註冊的由CIMA 授權豁免登記可以享受監管豁免的基金數量。可見，在開曼群島註冊基金已經成為全球投資者的首選地，這也使得開曼群島已成為各種受監管可替代基金的最大司法管轄區。
同時也正是因為開曼基金的規模非常龐大，數量很多，而且歷史很悠久，所以其實是有很多的先例可以遵循的，比如當基金遇到任何問題的時候，比如說有任何爭議的話，都有足夠的先例可以供你判斷，決定採取什麼樣的行為，包括尋求什麼樣的救濟，很多都有司法判例可以提供借鑑的，這也是為什麼我們立足多年離岸律所領域的從業經驗，從適用的角度，比較推薦開曼群島作為設立離案基金的首選。
目前也有一些其他的離岸司法轄區，包括一些新興的小島國家，也在試圖推廣本國，希望吸引大家來設立各種基金、信託。這些地方可能從成本上來說，設立成本會比開曼群島稍微低一點，也是政府的一大賣點，但是從我們的專業角度來講，這些地方由於沒有什麼先例可參考，很少有成功的先例，尤其是退出方面，連我們離岸領域的專業律師，都沒有很多的經驗，所以我們不是很推薦。畢竟從投資的角度來說，資金安全是重中之重，在一個成熟的司法轄區做投資這點是至關重要的。這點上，我們還是覺得開曼群島是非常成熟可靠的。
5.關鍵優勢：
1. 開曼政府不對基金的收入直接徵稅，也不對基金的投資者、管理者、運營者的收入徵收直接的稅；
2. 開曼對投資者國籍、投資戰略、貨幣、投資工具、風險等沒有限制；
3. 開曼擁有非常完善、可靠的監管體系；
4. 開曼的金融服務產業發達，有大量的專業成熟的服務配套機構；
5. 開曼基金成立相對非常快捷，成本相對較低；
6. 開曼擁有完善、獨立的司法爭議解決體制，有很多司法判例可以遵循。
6.開曼群島從“避稅樂園”到離岸金融中心的發展
開曼群島是中美洲加勒比海西北部的英國直轄殖民地,是世界上僅次於紐約、倫敦、東京和中國香港的第五大金融中心,在這裏註冊的銀行和信託公司就有500多家。開曼群島是著名的離岸公司註冊地,與英屬維爾京群島、百慕大並稱為三大離岸註冊地。開曼群島還是僅次於中國香港、中國臺灣、新加坡、美國等地的外商對華投資重要來源地。開曼群島發達的離岸金融產業成為眾多地理學家、金融學家及政治經濟學家研究離岸金融的典型,但是國內對開曼群島金融發展的研究甚少。本文綜合國外學者研究成果,分析開曼群島的離岸金融業務發展狀況。
開曼群島離岸金融業的發展建立在其“避稅樂園”的歷史基礎上,開曼群島僅有少數稅種調節進口以及收入,沒有所得稅、資本收益稅及遺產稅。開曼群島的非稅地位有很長的歷史,但是到20世紀60年代,才開始注重發揮“避稅樂園”的功能。
20世紀60年代是開曼奠定離岸金融業務政治與法律基礎的時期。1962年牙買加獨立,開曼群島內經過激烈的政治爭論,決定繼續保留在英聯邦體系內,成為英直轄殖民地。新殖民地發展經濟所採取的第一步措施就是確立金融發展框架。1966年開曼頒佈了《銀行與信託公司基本法》以及《外匯管理法》。此外,開曼群島在建設離岸金融中心時還重點加強了交通通訊基礎設施建設,其中一個重要的舉措就是開通了與美國的國際航線。
到1972年,有3000多個註冊公司及300多個信託公司入駐開曼群島,加拿大豐業銀行、美國第一國家銀行以及一些私人銀行也在島上登記註冊。開曼群島因此成為離岸金融中心,最初主要是離岸公司與信託業務,不久離岸銀行業務也快速發展。如今開曼群島作為加勒比海的離岸金融中心,形成了相對多元化的離岸金融業務。
開曼群島能夠發展起來的最大“殺手鐧”是免稅，不管是企業收所得稅、個人所得稅、資本收益稅、房地產稅、遺產稅等，通通不收，類似於近幾年流行的互聯網模式，先走量，量起來後，靠收註冊費、年費等獲得收益，目前來看，此戰略效果非常好，開曼人均GDP於2006年就已達到64103美元。
國際金融環境變化與開曼離岸銀行的發展：1971年匯率開始追隨世界主要經濟體價格的變動而變動,這些價格包括利率與通貨膨脹率。匯率波動給跨國企業帶來了很大的經濟風險,企業不得不採取措施應對這一風險。同時,價格波動本身也為投機牟利創造了機會。很多傳統製造業開始將貨幣資產轉變為金融資產,這成為企業一項新的利潤管道。傳統的非金融類公司越來越多地介入金融業務,給銀行業帶來了很大的競爭壓力。為了應對壓力,銀行的結構與業務發生了顯著變化,逐步走向多元化,銀行業務結構的轉變包括各種離岸金融業務的發展。
除了來自於非銀行機構的競爭外,第三世界國家的債務危機也產生了很大影響。從1982年開始,許多第三世界國家的貸款風險急劇上升,為此很多銀行開始建立貸款損失準備。銀行也面臨著滿足國際清算銀行與十國集團在1988年共同簽署的有關資本金標準的壓力。《巴塞爾協議》要求銀行資本儲備必須達到風險資產與表外承付的8%。國際清算銀行的這一要求一定程度上是對銀行表外業務增長所帶來的風險增加的一種反應。然而,國際清算銀行的資本金要求進一步激勵了銀行的創新,由此產生了新的風險。
二、開曼基金的類型
I.按照開放形式分類：
開曼群島投資基金可以分為兩大類：開放式基金和封閉式基金。開放式基金和封閉式基金的最主要區別在於前者的投資者在清盤前可以自願選擇贖回或回購部分或全部投資。通常，開放式基金是為投資者提供自願贖回或回購權的一類基金。封閉式基金是不向投資者提供自願贖回或者回購權的一類基金。通常前者是投資在易於實現基金贖回的流動性資產（例如，對沖基金用於上市流動的證券投資）而後者是投資於需要時間將資產變為現金/實現價值的非流動性資產（例如，房地產、非上市的成長型企業）。
II. 按照基金的監管嚴格程度不同，開曼基金的類型整理如下：
1、可豁免監管類
這類基金較其他類型相比費用較低，因為在從事業務時不需向開曼金融局特別申請登記或申請牌照，也不需要申請年檢或繳納年費。
可豁免監管類基金不是開曼金融局統計基金類型時的分類之一，但在開曼基金法中有明確規定，我們稱其為“豁免類”。此處的豁免指的是該等基金免於開曼金融局的特殊監管。
1.1公司型基金--開曼EC
開曼EC是在國際中最為常見的開曼群島實體，許多採取境外架構上市的中資企業經常會採取開曼EC作為其境外融資上市主體。在投資基金領域，開曼EC也是較為常見的基金組織形式。
開曼群島《公司法》最初頒佈於1961年，之後經過了多次修訂，而其現行有效的版本為《2018年公司法》，公司法奠定了開曼EC的法律基礎。根據《2018年公司法》的規定，任何擬根據該法申請註冊的公司，如主要擬於開曼群島以外開展業務，可申請註冊為一個開曼EC。公司組織形式，還是比較普遍的，和我國類似，所以科普性的內容不多說啦。
關於開曼EC，我認為主要有兩點比較有優勢：
①免稅：除成立時即被豁免任何所得稅、預提稅、資本利得稅等，開曼EC還可向開曼群島財政司申請並取得書面承諾，明確自承諾之日起20年內開曼群島如出臺任何新稅收，對其均不適用。
②《開曼公司法》對開曼EC的股份發行、組織機構設置和職權等事項限制較少，更多的是允許股東通過《公司章程及細則》來做個性化的約定。例如，開曼EC採用授權股本制，允許向不同的股東發行不同類別的股份（或同一類別不同序列的股份）並允許在不同類別/序列股份上附著不同的財產或表決權利，即所謂的“同股不同權”，“AB股”。《開曼公司法》中較為靈活的制度安排使得基金發起人可基於不同的商業需求靈活設計開曼EC的權益結構，因而使開曼EC受到較多基金發起人的青睞。
開曼投資基金可以選用的組織形式還包括一類特殊類型的開曼EC，即獨立投資組合公司（Segregated Portfolio Company，“開曼SPC”），詳細可參考解密：開曼美元基金架構--SPC架構。
1.2有限合夥型基金—開曼ELP
1991年頒佈的開曼群島《豁免有限合夥法》創設了開曼ELP這一組織形式。開曼群島《豁免有限合夥法》的內容很大程度上沿襲了美國特拉華州頒佈的《修訂統一有限合夥法》的規定，頒佈後經過多次修訂，現行有效版本為於2018年3月16日公佈的《2018年豁免有限合夥法》。
設立開曼ELP至少應當有兩名合夥人，包括至少一名普通合夥人和一名有限合夥人，普通合夥人及有限合夥人人數無上限。普通合夥人的條件值得我們注意：
（1）如系自然人，須為開曼群島居民；
（2）如系公司，須為根據《開曼公司法》註冊的公司或已根據《開曼公司法》的規定註冊的外國公司；
（3）如系合夥企業，須為根據《豁免合夥企業法》註冊的合夥企業；
（4）如系在開曼群島以外的法域註冊的有限合夥企業或有限責任合夥企業，須已根據《豁免有限合夥企業法》註冊為外國有限合夥企業。
開曼ELP不具有獨立的法人資格，這也是和開曼EC比較大的一個區別。其普通合夥人對合夥企業債務承擔無限責任，有限合夥人以對開曼ELP的認繳出資額為限承擔有限責任。全體合夥人共同簽署的《有限合夥協議》（即“LPA”）為開曼ELP的組織檔，基金的管理費和收益分配主要在LPA中約定，這與我國有限合夥類似。
有限合夥人將不參與豁免合夥企業的業務活動，並且所有契約檔和手續均須由普通合夥人作為代表豁免合夥企業的締約方予以實施。在豁免合夥企業出現資不抵債時，以普通合夥人的方式參與業務活動的任何有限合夥人均須承擔豁免合夥企業對通過有限合夥人與豁免合夥企業進行的任何人，以及實際上知曉此等有限合夥人的參與行為並且有理由認為有限合夥人為普通合夥人的任何人的債務和義務。
《豁免合夥企業法》非窮盡地規定了某些“安全港”活動，有限合夥人可以參與而不用承擔喪失有限責任狀態的風險；有限合夥人參與私募股權基金的顧問委員會或投資委員會一般都在安全港範圍以內。此外，有限合夥協議可以規定有限合夥人在豁免合夥企業業務實施過程中的參與程度。
依據以前的《豁免合夥企業法》，普通合夥人負有本著善意原則、以豁免合夥企業的利益為重的絕對義務。此項義務不受普通合夥人與有限合夥人之間的有限合夥協議條款的限制，也不會因其而改變。以豁免合夥企業的利益為重的要求往往會給普通合夥人帶來利益衝突問題，尤其是當其擔任超過一家豁免合夥企業的普通合夥人時。比如，如果作為多家私募股權基金（採用豁免合夥企業架構）的唯一普通合夥人，遇到投資機會時，普通合夥人就必須考慮如何履行法定義務，本著善意原則、以各家基金的利益為重。2014年7月2日生效的《豁免合夥企業法》旨在增強開曼群島作為私募股權基金首選離岸司法管轄區的吸引力；該法保留了普通合夥人善意行事的絕對義務。不過，雖然保留了普通合夥人以豁免有限合夥企業的利益為重的義務，但同時普通合夥人也需要遵守有限合夥協議中相反的任何明確規定。
1.3有限責任公司型基金--開曼LLC
美國資產管理機構為了實現設置離岸基金架構和境內基金架構一致的靈活性，積極推動了《2016年有限責任公司法案》在開曼群島的出臺。開曼LLC與美國特拉華州的有限責任公司（LLC）非常相似但又有自身的一些特性，開曼LLC融合開曼EC和開曼ELP兩者之長。主要體現在：
①獨立的法人人格：不同於開曼ELP，開曼LLC具有獨立的法人人格，這與開曼豁免公司和特拉華LLC相同。
②有限責任保護：開曼LLC受法律默認的有限責任保護，但LLC協議（即LLC的章程性檔）可以對成員的有限責任進行其他約定。根據《2016年有限責任公司法案》，除非LLC協議或其他協議另有約定，開曼LLC各成員無須以個人名義承擔開曼LLC的任何債務、義務或責任；同時，開曼LLC各成員的出資無須超過其各自在LLC協議或其他協議中承諾的出資額。而開曼ELP的普通合夥人則需要對開曼ELP的債務和義務承擔無限責任，且前述無限責任承擔方式無法通過協議另行約定排除。
③獨立的、自治化的內部治理機制和靈活的權益分配機制：LLC制度的最大亮點之一在於其旨在最大限度地允許當事方根據其擬定的章程檔（即LLC協議）管理企業。允許各成員自由約定各類事項，包括但不限於出資、投票權、分配等。比如，LLC的成員僅需根據LLC協議繳納出資。出資的形式根據LLC的約定可以採取現金、財產或其他資產形式，還可以以提供服務的形式出資（即勞務出資）；LLC可為成員建立資本帳戶，並根據LLC協議的約定分攤利潤、損失和分配收入，而無需按持有的份額比例進行分攤和分配，亦無需遵從“同股同權”的限制；LLC可為分不同份額類別（Classes），每一類別享有不同的經濟利益和管理權限。
1.4信託契約型基金：單位信託（Unit Trust），因為涉及到開曼信託公司結構和信託法，暫且留待下一篇再介紹。
根據開曼基金法，該等基金需滿足的條件包括：
（1）投資人不超過15人，並且在絕對多數的情況下能指派或罷免該共同基金的管理人（普通合夥人、董事或受託人），且該基金不是一支母基金；
（2）該基金雖不在開曼群島設立，但在開曼群島通過持有相關牌照的個人向公眾募集資金，並且該等基金的權益在政府公報中公佈的證券所公開（包括不通過所的直接）或者是經金融局批准的其他海外基金。
【注：深交所、上交所以及港交所目前都在開曼金融局認可的證券所之列。
從法條角度來看，能夠獲得豁免類資格的基金，除非在證券所公開，否則不能是一支母基金，且投資人不得超過15人。
二、常用開曼基金的架構形式詳述
I.EC架構
1.1本項目基金選取了最基本的開曼基金架構及操作步驟如下，供大家參考：
①在開曼群島設立管理人的有限公司（以下簡稱“GP Co., Ltd.”）；
②在開曼群島設立基金主體的有限公司（以下簡稱“Cayman Exempted Co., Ltd.”）；
注：根據過往經驗，步驟①的設立費用約8500美元，步驟②的設立費用約4000美元。
③ Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署一個服務協議，規定基金由GP Co.,
Ltd管理，由GP Co., Ltd收取管理費；
注：Cayman Exempted Co., Ltd.可以替換Exempted Limited Partnership。若主體是ELP，則與GP Co., Ltd無需簽服務協議。
④ 由於GP Co., Ltd在開曼沒有實際經營，需與PRC Advisory Co., Ltd簽訂服務協議。
需要注意的是：
1、本項目基金沒有指定fund admin，由fund admin做的事情，將實際由PRC Advisory Co., Ltd代做；
2、一般如果管理費收得很多，可以因為避稅考慮在步驟①與步驟④之間，由一個具有牌照的香港advisory公司導出一部分利潤，再分配一部分利潤到PRC Advisory Co., Ltd。Advisory公司的選取原則一般為：如果基金與香港有聯繫，則必須選擇香港有牌照的Advisory公司。
1.2法律實體的選擇
由於我們設立的是專案基金，因此選擇了最為便宜、設立最便捷的Exempted Company形式作為基金主體。一般常見的基金法律實體如下：
（一） 開曼Exempted Company（本項目基金的選擇）
1、 公司的組織架構
開曼Exempted Company是根據開曼公司法設立的公司，其中：
（1） 董事會（或執行董事）為公司做管理決策；
（2） 股東分為管理股東（management shareholders）及參與股東（participating shareholders）。其中，management shareholder一般也擔任董事，為公司的投資管理作出決策，而participating
shareholders則相當於LPs；
注：以本項目基金為例，公司共issue為五百萬股，每股0.01美元，註冊資本為5萬美元（不用實繳）。management shareholder持有公司100股，其餘4999900股由participating shareholders持有。由於基金的LP可能後續會不時增加，每位LP的認購份額並不完全對應其認繳資金數額。例如，若基金的某位LP認購100萬美元，他對應持有的公司份額可以是1000股。
（3）Exempted Company股東人數不限；
（4）Exempted Company的股東的shares可以分級。
2、起草的檔
設立Exempted Company所需要起草的檔為：
（1） 章程備忘錄（Memorandum of Association，簡稱MA）；
（2） 章程（Articles of Association，簡稱AOA）；
（3） 基金條款清單（Term Sheet，簡稱TS）以供投資人參考；
（4） 董事會決議及股東決議等；
（5）PPM（不強制）。
搭建開曼基金的具體步驟
在確立基金架構、選擇完畢基金主體後，以本項目基金為例，我們實際搭建基金的操作細分成如下步驟：
（一） 股東或LP的Know Your Customer（KYC）認證
1、 自然人股東的所需資料要求
（1）有效的身份證明（一般建議使用護照，需要顯示國籍）；
（2）常住地址證明（不得使用公司地址），通常為銀行帳單；
注：上述兩項必須有律師或者會計師等見證。如為中文件，需有資質的機構翻譯為英文。
（1） 英文簡歷；
（2） 擬繳納資金的銀行帳戶資訊。
2、 公司所需資料要求
（1） 公司存續的證明、公司地址證明、公司章程、股權架構（追溯至實際控制人）；
（2） 實際控制人的資訊（有效的身份證明、常住地址證明）；
注：上述兩項必須有律師或者會計師等見證。如為中文件，需有資質的機構翻譯為英文。
（3） 擬繳納資金的銀行帳戶資訊。
（二） 設立Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd
兩家公司的設立可以同時操作。只要提供兩家公司所有股東的KYC資訊，確定註冊資本（通常為5萬美元，超過的話，後續維護費用會增加），並且確定董事後，即可設立。
（三） 銀行開戶
收到Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd設立完畢的Certificate、Good Standing、委派董事的決議及公司章程後，可以至銀行辦理開戶。
注：銀行要求的檔根據每個銀行的規定會有不同。
（四） 反洗錢負責人的委任手冊（AML）
根據開曼於2018年7月1日新實施的《反洗錢法》，Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd都需要委任反洗錢的負責人。（原先只需Cayman Exempted Co., Ltd.，即Fund本身有AML Officer即可）
AML Officer共分為：
1、 Reporting Officer
2、 Deputy Reporting Officer
3、 Compliance Officer
其中，1與2不能為同一人，但1與3可以為同一人。
（五） Securities Investment Business Law（SIBL）的filing及Cayman Islands Monetary Authority（CIMA）的Director註冊
1、 SIBL的filing
在開曼開展證券類業務都要遵守SIBL。因此，在GP Co., Ltd.設立後，應馬上作為Cayman Excluded Person（作為哪個類別根據基金的情況確定）向SIBL提交年報。
2、 CIMA Registered Directors
CIMA是開曼的金融監管機構。GP Co., Ltd.系開曼法下設立的基金管理公司，類別為mutual fund，需要受CIMA的監管。設立的類別選擇Registered Directors。
注：建議GP Co., Ltd的董事建議只設一個。因為每增加一個，每年向CIMA多支付850美元左右的維護費用。
只有在CIMA註冊完Director後，SIBL的filing才算結束。基金才可以運作。
（六） 定稿檔
以本項目基金為例，共定稿或需要簽署如下檔：
1、 Cayman Exempted Co., Ltd.
（1）MA；
（2）AOA；
（3）TS；
（4）設立決議及用章決議；
（5）基金啟動決議；
（6）LP的基金認購協議、報稅附件及付款通知；
（7）反洗錢手冊（補）
2、GP Co., Ltd.
（1）MA；
（2）AOA；
（3）設立決議及用章決議；
（4）反洗錢手冊；
（5）基金啟動決議；
3、Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署的服務協議；
4、GP Co., Ltd.與PRC Advisory Co., Ltd簽署的服務協議。
注：（四）、（五）、（六）可以同時進行以節省時間。
上述各類協議的具體條款將在後幾期再做詳細分析梳理。
II.投資組合公司架構（Segregated Portfolio Companies，簡稱SPC）
1、 公司的組織架構
SPC是開曼法律下的exempted company。其結構為：一個SPC下麵控制多個SP，每個SP均不是法律實體，而是投資組合。通常情況下，每個SP下麵投一個專案，其便捷之處在於：同一個管理團隊下設的各SP可以由不同的投資者（LP）投資不同的專案。只要管理團隊是同一個，SPC設立完畢後，只要不停增設SP即可達到管理多個專案的目的。因此，SPC適合擬投資多個專案的管理人來設立。
下圖是一個常見的SPC架構：（下圖為百度搜索）
2、SPC的優缺點
SPC設立的成本較單個基金來說相對高昂，每年的維護費用也比較貴。但如果管理團隊有3個以上專案同時管理，SPC的價格與單個基金專案相比會更便宜，也更為靈活、便捷。
首先，從管理數量來看，同時管理人有6個以上專案，則每年維護時，收取的費用也按6個專案收取。比如管理人管理了100個專案，但官方維護費最多只收6個專案，則比單只基金便宜很多。
其次，從靈活便利性來說，SPC一旦設立後，下增一個SP是非常迅速的。但如果單個基金，則又要從零開始設立，檔準備更繁瑣，效率很低。對於有或者可能將有超過6個專案的管理人而言，SPC是不錯的選擇。
SPC是一個獨立的法人，可創建一個或多個獨立投資組合，每個投資組合的資產和負債與其他投資組合的資產和負債，以及SPC的一般資產和負債也是各自獨立的。某一個投資組合的有關資產，只供該投資組合的股東和債權人連用，且不得用於償還其他投資組合的負債。
SPC運作模式
簡單的來說，SPC就是根據開曼群島公司法在開曼設立的一個SPC形式的豁免公司，可以針對不同的投資人發行不同的投資組合，各投資組合之間的資產及責任相互分離。
SPC的特點及優勢：
1.靈活的投資組合：SPC是一種非常靈活的組織形式，一個SPC內可以設立一個或者多個獨立投資組合（Segregated Portfolio，簡稱SP），且沒有數量限制。對於SPC內部各SP所投資的產品、產業、國家、市場亦沒有限制。一
2.獨立資產及責任：各SP獨立的資產及責任是SPC最顯著的特點，也是大多數投資人選擇SPC的重要原因之一。
3.SPC與各SP人格不分離：雖然SPC內部對資產與責任進行了區分，且在SPC內部各個SP相互獨立，但根據公司法SPC仍然是一個完整的主體，SPC與各SP在公司人格上並不是分離的。
4.高效且高性價比：在一個SPC內部設立多個不同類別的SP，可以使得設立一個SPC而實現多個不同資產的投資和管理，從成本、銷量的角度而言，SPC亦有非常大的優勢。
獨立投資組合公司SPC的常見用途
在開曼註冊SPC，能為各種商業領域的不同法律架構，創造各種機會。SPC通常用於投資基金或共同基金架構。從SPC得益的例子，包括多級對沖基金和傘型基金，透過SPC能夠為架構中資產和負債間的交叉責任問題，提供保障。其他例子包括多部位債務發行工具、房地產開發、證券化及衍生工具等。
如何在開曼群島申請設立獨立投資組合公司（SPC）
開曼群島獨立投資組合公司的法律依據是按照《開曼群島公司法（2016年修訂版）》第十四部分的規定，該法允許任何豁免公司註冊為SPC。
設立SPC的程式與設立豁免公司的程式相同。根據《開曼群島公司法（2016修訂版）》第215條規定，一家SPC名稱，應包含“SPC”或“Segregated Portfolio Company”的字樣。而公司法第216（3）條規定，每個投資組合的名稱，應包括 “Segregated Portfolio”、“SP”或“S.P”的字樣。
進行SPC設立，必須提交公司組織章程大綱及細則給公司註冊處。通常在相關檔提交給公司註冊處後5-7個工作日內，可收到註冊證書和章程歸檔蓋印本。
III.豁免有限合夥架構（Exempted Limited Partnership, 簡稱ELP）
3.1開曼ELP型基金適用法律
以ELP為主要架構建立的美元基金，其主要涉及以下開曼法律：
1.《豁免有限合夥企業法》(ExemptedLimited Partnership Law)（2018年修訂）
2.《公司法》及其修正案(CompaniesLaw and Amendments)（2018年修訂）
3.《反洗錢法》（Anti-MoneyLaundering Regulations）（2018年修訂）
4.《犯罪所得法》（Proceedsof Crime Law）（2018年修訂）
5.《證券投資法》（SecuritiesInvestment Business Law）（2019年修訂）
3.2、基金涉及的主要實體
豁免有限合夥企業的基本框架下，可能涉及的主要實體有：
3.3、開曼ELP型基金設立主要步驟
註：基金註冊費約為1220美金/次。一定條件下可申請加急登記，當天出證，費用約為400美金/次；若額外申請登記證書，加急費用約為100美金/次，以上費用將根據當地法律不時調整。
3.4、開曼ELP型基金設立及運營所需主要檔
1.基金首次登記
情況說明（Section9(1)Statement）[2]
承諾函（CommitmentLetter）
2.基金變更登記
情況說明（Section10 Statement）[3]
3.基金產品所需檔
初始有限合夥協議（InitialLimited Partnership Agreement）
修訂和重述的豁免有限合夥協議
（Amendedand Restated Exempted Limited Partnership Agreement）
認購冊（SubscriptionBooklet）
補充協議（SideLetter）（如有）
條款清單（TermSheet）
*私募配售備忘錄（PrivatePlacement Memorandum, 「PPM」）[4]
4.*普通合夥人（公司型）設立檔
章程備忘錄（Memorandumand Articles of Association, 「MA」）
章程（Articlesof Association, 「AOA」）
股東、董事名冊（Registerof Members or Directors）
實益控制人登記冊（BeneficialOwnership Register）
擔保權益登記冊（Registerof Mortgages）
5.普通合夥人常備檔
有限合夥人登記冊（Registerof Limited Partners）
有限合夥人出資及返還登記冊（Recordof Limited Partner Contributions and Payments）
擔保權益登記冊（Registerof Security Interests）
3.5、開曼ELP型基金的常見結構：
除上述基本的基金實體外，普通合夥人將受託外聘仲介服務機構，如行政管理人，託管銀行，審計師，法律顧問，外包募集機構等。
3.6、基金管理人對開曼ELP型基金的影響
基金管理人（即核心投資團隊）若來自不同國家或地區，則基金還須遵守基金管理人所在母國或地區的特殊法律監管，主要有：
1.若基金管理人為來自歐洲的實體，則基金可能還須遵守歐盟關於《另類投資基金管理人指引》（AlternativeInvestment Fund Managers Directive, 「AIFMD」）的監管及歐洲各國在國家層面對募集行為的特殊監管；
2.若基金管理人為來自美國的實體，則基金可能應根據美國《1940年投資顧問法》(InvestorAdviser Act of 1940)及《2010年私募基金投資顧問註冊法》(PrivateFund Investment Advisers Registration Act of 2010)申請投資顧問實體(RegisteredInvestment Adviser Entity)註冊豁免；
3.若基金管理人為來自亞洲主要國家和地區的實體，如來自香港，則基金管理人還需滿足香港證券及期貨事務監察委員會（Securitiesand Futures Commission,「SFC」）針對1-9號牌照項下各類證券活動的監管；如來自新加坡，則基金管理人需滿足新加坡金融管理局（MonetaryAuthority of Singapore, 「MAS」）對投資者保護的監管要求。
實操中，如基金的決策機構的主要成員是某個地區的居民，或者經常在某個地區舉行會議、簽訂重要合同等，都可能產生非常複雜的稅負後果。因此從稅務籌劃角度，開曼ELP基金雖然架構靈活，但若基金擬在不同國家或地區開展募、投、管、退等活動的，在基金搭建或預計產生收益前，基金管理人須與稅務顧問一起仔細斟酌節稅方案，或可降低來自不同國家或地區的稅務風險。
3.7、投資人對開曼ELP型基金的影響
開曼ELP基金在設立之後接受各投資人投資之前，需十分謹慎識別和判斷投資人的國籍並分析基金需額外遵守的投資人母國對於基金投資的合規要求。比如投資人中有定居於美國的自然人或依據美國法律設立的機構投資人，則基金在接納美國投資人前或在募集封閉後15日內，需在美國聯邦政府層面申報資訊並提交D表格（「FormD」）。同時，依據各州對證券發行的法律規定，若需從事豁免發行則應完成相關通知備案。因此基金在接受投資人時需特別與其合作的律師顧問確認基於各國法律或地區對於基金投資所需履行的合規義務。
3.8、經濟實質法對ELP型基金的影響
2018年12月27日，開曼政府為響應經濟合作與發展組織的呼籲，避免被列入黑名單，頒佈了國家層面的《2018年國際稅收合作（經濟實質）法》（TheInternational Tax Co-operation (Economic Substance)Law)（「經濟實質法」），受到業界廣泛關注。2019年4月，開曼政府又頒佈了《經濟實質法指引（2.0版）》（EconomicSubstance Guidance V2.0）及附件，對「經濟實質測試」的適用「主體」和「活動」作出了細化規定。
經濟實質法的核心主要圍繞「相關實體」（RelevantEntities）的「相關活動」（RelevantActivities）須通過「經濟實質測試」（EconomicSubstanceTest）展開。目前，ELP型基金已被經濟實質法明確排除在相關實體之外。但ELP基金中涉及的其他實體，比如當上文模式中提及的普通合夥人或基金管理人為開曼註冊的公司，且從事「基金管理」活動的，則可能落入需要滿足經濟實質測試的範圍之內。若ELP型基金採取其他不同的架構，則需根據不同情況具體分析該實體是否需要滿足經濟實質測試的要求。
綜上，相比在中國或其他國家或地區設立類似的合夥型私募基金，開曼對於ELP型基金各實體的設立、基金的登記以及登記檔的內容等方面的監管要求較為寬鬆，幾乎不存在複雜的審批程式或嚴格的監管要求。因此與目前嚴監管的國家或地區相比，在開曼搭建ELP型基金具有明顯優勢。而就經濟實質法可能對ELP型基金產生的影響，我們將持續關注經濟實質法的實施情況，並在後續文章中進一步與大家分享我們的經驗。希望本文對您有所幫助。
四.申请开曼基金
4.1 協助申請開曼基金架構
我司為貴公司提供一站式服務，可以全方面幫協助公司申請牌照：
1、協助客戶辦理董事辦理合規更正；
2、撰寫的商業計畫書、運營方案以及合規方案；
3、準備與撰寫申請材料；
4、撰寫反洗錢條例及反恐怖組織融資條例，以及條例的日常操作方案；
5、申請過程中，負責回答由監管部門提出的問題提出的問題。
6、若監管機構需要我們提供其餘文案或相關說明，我們將負責撰寫及提交。
4.2 協助併購開曼基金架構
我司根據客戶要求，借助自身強大的平臺，搜索合適的標的：
1. 通過自身特有的管道資源，根據客戶要求篩選合適的標的牌照公司
2. 對標的公司進行前期的審查，確定標的公司在反洗錢、債務、法規方面乾淨
3. 協助客戶對接資源，安排面談，起草MOU
4. 協助客戶安排律師進行盡職調查DD，審計核算
5. 協助客戶準備最終的協議SPA
6. 協助客戶完成牌照監管部門審批，報備，轉換
7. 協助客戶進行稅務、銀行帳戶、註冊處等過戶
長按荧幕識別二維碼
打開手機掃描二維碼
