按成交額計算，外匯是世界上最大的金融市場，對全球經濟具有系統重要性。2019年4月，場外外匯市場的成交額平均為每日6.6萬億美元1，在所有金融資產類別中高踞第一。澳洲及香港是亞太區的主要外匯交易中心。澳元及港元的成交額在全球貨幣排名中一直穩佔十大1。

鑑於亞太區的外匯市場日趨重要，加上對跨越不同司法管轄區的多元產品和交易渠道的市場進行監管的複雜性愈來愈大，澳大利亞證券及投資事務監察委員會（澳洲證監會）與香港證券及期貨事務監察會（香港證監會）展開了一項協作式主題檢視，當中包括對環球金融集團內位處澳洲及香港並分別獲澳洲證監會及香港證監會發牌的選定公司，進行現場視察及查訪2。是次檢視的主要目的是評估上述公司在遵從澳洲及香港的當地監管規定和採取其他業界指引（例如《全球外匯市場準則》3）方面的情況。

觀察所得及識別出的業界作業手法

本通函及其附件重點闡述兩家監管機構對選定公司所採取的管治安排及內部監控措施的觀察所得。 香港證監會亦檢視了就該等公司的外匯業務實施風險管理措施的情況。為免生疑問，本通函及其附件只適用於澳洲的參與者及從事外匯活動的香港持牌法團（統稱“該等參與者”）4。有關澳洲證監會及香港證監會所進行的檢視的更多詳情，分別載於附件1及附件2，當中載有澳洲及香港外匯市場環境的概覽，及闡述了雙方在檢視過程中的觀察所得及注意到的業界作業手法。

I.    監督及風險管理

監督

即使該等參與者的管治安排各有不同，但都應與其外匯活動的規模和複雜程度，以及其在外匯市場的業務性質相稱，並應顧及適用的規則及規例。在某些情況下，外匯活動只附屬於主營業務（例如為了對沖外匯風險）。不論外匯活動是以一項獨立業務還是一項附屬職能的形式進行，該等參與者都必須監督這些活動。

公司應設有適當的監督，以涵蓋整個外匯業務，及促進高級管理層的負責任參與及不同職能之間的全面監管。良好作業手法的例子包括清楚界定三道防線的角色和責任，設立監控職能以監察前線部門的承受風險活動，及提倡強大的風險文化，藉此鼓勵所有層級的職員識別及向適當人士上報關注事項。

風險管理 — 只適用於香港證監會

香港證監會的檢視注意到，所有該等參與者均透過多家海外聯屬法律實體經營它們的主事人或代理人交易業務。舉例來說：

(i)            一名以代理人身分行事的參與者代表其客戶在海外交易所進行期貨及上市期權交易。交易指示乃由該參與者的一家海外聯屬公司（同時亦是海外交易所的參與者）執行。

(ii)           一名以主事人身分行事的參與者透過其本身的簿冊將風險持倉入帳，並透過與管理風險的海外聯屬公司訂立背對背交易來抵銷其市場風險。

(iii)          一名參與者委聘了位處不同司法管轄區的多家法律實體進行外匯活動。在此業務模式下，即使有關風險持倉源自該名位處香港的參與者，但海外實體卻同時成為了與客戶訂約的實體和風險入帳及管理中心。

儘管本地實體可將風險管理的工作轉授給其海外聯屬公司，但該等參與者應及時檢視因進行在本地執行的外匯交易而引起的對手方風險，以避免過量累積風險。此外，該等參與者應採取合理步驟，確保其在全面而穩健的風險框架內運作，以及明確界定匯報及問責程序，和令有關程序在不同司法管轄區之間適當地融為一體。

II.    內部監控措施

交易執行

該等參與者在處理和執行客戶指示及以主事人或代理人身分行事時，務必確保公平性及透明度。該等參與者應確保妥為設立和維持內部監控政策及程序，以及適當地實施監控措施。舉例來說：

(i)            Last Look5

Last Look是在電子交易活動中一種的交易執行手法，即收到交易要求的公司將有最終機會按其報價接納或拒絕有關要求。

Last Look會否在交易要求被拒絕時增加客戶需承擔的成本這個問題，一直都引起關注。因此，該等參與者應就其使用Last Look的情況（例如該手法對某類產品的適用程度，拒絕客戶交易指示的理據，等待時間和其間應用對稱方式還是非對稱方式）向客戶作出清楚的披露。

Last Look在使用時應作為風險監控機制，以核實擬進行交易的有效性，以及交易要求的價格與客戶將可獲得的現行價格是否吻合。對該等參與者來說，良好的作業手法是監察Last Look手法的使用情況，以確保客戶交易資料適當地用於擬定的用途。

(ii)           保障機密資料

除了保障在採取Last Look手法期間所獲得的機密資料外，該等參與者亦應實施穩健的監控措施，以限制職員取覽客戶交易指示的資料。該等參與者應採納“有需要知悉”的政策，以確保只有適當的職員才能取覽客戶外匯交易指示的詳情，例如取覽定盤交易指示的權限應僅授予負責處理這些指示的職員。若沒有妥善監察及監管對機密資料的存取權以及欠缺適當系統監控措施，該等參與者、其職員及客戶之間的利益衝突未必能獲得妥善管理，例如職員可利用客戶的交易意向獲取好處，並令市價走勢不利於有關客戶。

(iii)          加價（Mark-up）6

加價是公司為了所承擔的風險、所招致的開支及所提供的客戶服務獲取補償而可能在某項交易的最終價內計入的某個價差或收費。該等參與者應向客戶披露如何訂定加價。由於加價常見於外匯市場，該等參與者應制定政策及程序，以便職員能夠釐定適當和公平的加價，並應有效地監管加價的做法和實施上報程序，以確保有關做法符合公司的政策及程序。

交易後監督

鑑於外匯交易基礎設施及平台分散，投資者在交易指示被執行前，可能需透過多個途徑向該等參與者尋求流通量或取得報價。在涉及多個通訊途徑的情況下，監督及監察的工作因而變得複雜。因此，該等參與者必須在管理交易周期方面設立有效的監督、監控及例外情況處理程序，以偵測違規情況及可疑交易。

職員的個人交易及培訓

為管理利益衝突，該等參與者應設立適當的個人交易政策及程序，並向職員提供有關資料，特別是那些進行銷售及交易活動，並可能接觸客戶交易意向及交易指示資料等機密資料的職員。職員的個人外匯交易亦應受到監督及監察，以便該等參與者評估是否有任何潛在的失當行為。

職員應具備充分的技巧和專業知識，以便有效地履行其指定角色及責任。該等參與者應因應相關職員的角色及責任，持續向他們提供適當、足夠、基礎穩固及量身定製的培訓。 培訓紀錄應予保存，作職員發展及合規查核之用。

如對本通函的內容有任何疑問，請致電+61 9911 5517或電郵至market.supervision.otc@asic.gov.au聯絡澳洲證監會市場監察部（場外）（Market Supervision OTC），亦可致電2231 1751或電郵至lchan@sfc.hk聯絡香港證監會中介機構監察科的陳義羲。

證券及期貨事務監察委員會
中介機構部
中介機構監察科

完

SFO/IS/007/2022