三分鐘讀懂借殼上市流程

資本市場有兩種方法上市，第一種就是首次公開發行股票並上市即IPO；第二種就是借殼上市。對於很多急於上市的公司來說，能夠融資比什麼都重要，只要能上市，借殼成本也好，沒有IPO的融資都不是問題。那麼到底怎麼借殼呢？今天小編為大家整理此文，重點說說借殼上市。

借殼上市是指一家非上市企業通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。借殼整個運作途徑可以概括為：買殼――借殼，即先買殼，再借殼。

借殼上市過程中包括以下基本環節：

第一步：在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司

殼公司的選取是借殼上市運作的第一步，整個過程中至關重要的一環。殼公司選擇的正確與否，將直接關係到收購兼并是否能夠取得最後成功。一般好殼的標準有三點：市值小、所在板塊好、債權關係簡單。

第二步：取得殼公司的控制權

有三種方式取得公司的控制權：

1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；

2、增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，並達到一定比例，使收購方取得控制權；

3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。

第三步：對殼公司進行資產重組：

1、殼公司原有資產負債置出：

實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關係分為關聯置出和非關聯置出。

關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受。

非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關係的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償

2、借殼企業的資產負債置入：

借殼企業將全部（或部分）資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象。

非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。

借殼上市流程

一、前期準備

1、收購方聘請財務顧問機構；

2、協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。

3、對公司業務及資產進行初步盡職調查，協助公司起草資產整合計劃，確定擬上市資產範圍；

4、財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司，並初步評估殼公司的價值；

5、制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。

二、製作申報材料

1、重大資產重組報告書及相關文件；

2、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件；

3、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件；

4、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議；

5、本次重大資產重組的其他文件

三、證監會審核

1、殼公司根據規定申請停牌，向公眾定期披露進展情況；

2、交易結構、價格等經殼公司權力機構的批准和授權；

3、按證監會要求申報相關文件；

4、對證監會提出的反饋意見進行及時的解釋；

5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。

四、實施借殼方案及持續督導

1、經證監會批准後，對置出、置入資產交割過戶；

2、對涉及的資產進行重組；

3、重組後企業人員的安置；

4、殼公司債權債務的承繼；

5、對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力；

6、根據重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續督導；

7、培養公司下屬的其他優質業務及資產，逐步將資產注入上市公司，擴大上市公司的市值規模，促進資產證券化；

8、在滿足法律法規及證監會規定條件的情況下，以配股、非公開發行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。

私募通綜合整理

參考資料：私募陽光化服務平台、ACCA、網絡

【來源：私募通綜合整理】

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