按成交额计算，外汇是世界上最大的金融市场，对全球经济具有系统重要性。2019年4月，场外外汇市场的成交额平均为每日6.6万亿美元1，在所有金融资产类别中高踞第一。澳洲及香港是亚太区的主要外汇交易中心。澳元及港元的成交额在全球货币排名中一直稳占十大1。

鉴于亚太区的外汇市场日趋重要，加上对跨越不同司法管辖区的多元产品和交易渠道的市场进行监管的复杂性愈来愈大，澳大利亚证券及投资事务监察委员会（澳洲证监会）与香港证券及期货事务监察会（香港证监会）展开了一项协作式主题检视，当中包括对环球金融集团内位处澳洲及香港并分别获澳洲证监会及香港证监会发牌的选定公司，进行现场视察及查访2。是次检视的主要目的是评估上述公司在遵从澳洲及香港的当地监管规定和采取其他业界指引（例如《全球外汇市场准则》3）方面的情况。

观察所得及识别出的业界作业手法

本通函及其附件重点阐述两家监管机构对选定公司所采取的管治安排及内部监控措施的观察所得。 香港证监会亦检视了就该等公司的外汇业务实施风险管理措施的情况。为免生疑问，本通函及其附件只适用于澳洲的参与者及从事外汇活动的香港持牌法团（统称“该等参与者”）4。有关澳洲证监会及香港证监会所进行的检视的更多详情，分别载于附件1及附件2，当中载有澳洲及香港外汇市场环境的概览，及阐述了双方在检视过程中的观察所得及注意到的业界作业手法。

I.    监督及风险管理

监督

即使该等参与者的管治安排各有不同，但都应与其外汇活动的规模和复杂程度，以及其在外汇市场的业务性质相称，并应顾及适用的规则及规例。在某些情况下，外汇活动只附属于主营业务（例如为了对冲外汇风险）。不论外汇活动是以一项独立业务还是一项附属职能的形式进行，该等参与者都必须监督这些活动。

公司应设有适当的监督，以涵盖整个外汇业务，及促进高级管理层的负责任参与及不同职能之间的全面监管。良好作业手法的例子包括清楚界定三道防线的角色和责任，设立监控职能以监察前线部门的承受风险活动，及提倡强大的风险文化，藉此鼓励所有层级的职员识别及向适当人士上报关注事项。

风险管理 — 只适用于香港证监会

香港证监会的检视注意到，所有该等参与者均透过多家海外联属法律实体经营它们的主事人或代理人交易业务。举例来说：

(i)            一名以代理人身分行事的参与者代表其客户在海外交易所进行期货及上市期权交易。交易指示乃由该参与者的一家海外联属公司（同时亦是海外交易所的参与者）执行。

(ii)           一名以主事人身分行事的参与者透过其本身的簿册将风险持仓入帐，并透过与管理风险的海外联属公司订立背对背交易来抵销其市场风险。

(iii)          一名参与者委聘了位处不同司法管辖区的多家法律实体进行外汇活动。在此业务模式下，即使有关风险持仓源自该名位处香港的参与者，但海外实体却同时成为了与客户订约的实体和风险入帐及管理中心。

尽管本地实体可将风险管理的工作转授给其海外联属公司，但该等参与者应及时检视因进行在本地执行的外汇交易而引起的对手方风险，以避免过量累积风险。此外，该等参与者应采取合理步骤，确保其在全面而稳健的风险框架内运作，以及明确界定汇报及问责程序，和令有关程序在不同司法管辖区之间适当地融为一体。

II.    内部监控措施

交易执行

该等参与者在处理和执行客户指示及以主事人或代理人身分行事时，务必确保公平性及透明度。该等参与者应确保妥为设立和维持内部监控政策及程序，以及适当地实施监控措施。举例来说：

(i)            Last Look5

Last Look是在电子交易活动中一种的交易执行手法，即收到交易要求的公司将有最终机会按其报价接纳或拒绝有关要求。

Last Look会否在交易要求被拒绝时增加客户需承担的成本这个问题，一直都引起关注。因此，该等参与者应就其使用Last Look的情况（例如该手法对某类产品的适用程度，拒绝客户交易指示的理据，等待时间和其间应用对称方式还是非对称方式）向客户作出清楚的披露。

Last Look在使用时应作为风险监控机制，以核实拟进行交易的有效性，以及交易要求的价格与客户将可获得的现行价格是否吻合。对该等参与者来说，良好的作业手法是监察Last Look手法的使用情况，以确保客户交易资料适当地用于拟定的用途。

(ii)           保障机密资料

除了保障在采取Last Look手法期间所获得的机密资料外，该等参与者亦应实施稳健的监控措施，以限制职员取览客户交易指示的资料。该等参与者应采纳“有需要知悉”的政策，以确保只有适当的职员才能取览客户外汇交易指示的详情，例如取览定盘交易指示的权限应仅授予负责处理这些指示的职员。若没有妥善监察及监管对机密资料的存取权以及欠缺适当系统监控措施，该等参与者、其职员及客户之间的利益冲突未必能获得妥善管理，例如职员可利用客户的交易意向获取好处，并令市价走势不利于有关客户。

(iii)          加价（Mark-up）6

加价是公司为了所承担的风险、所招致的开支及所提供的客户服务获取补偿而可能在某项交易的最终价内计入的某个价差或收费。该等参与者应向客户披露如何订定加价。由于加价常见于外汇市场，该等参与者应制定政策及程序，以便职员能够厘定适当和公平的加价，并应有效地监管加价的做法和实施上报程序，以确保有关做法符合公司的政策及程序。

交易后监督

鉴于外汇交易基础设施及平台分散，投资者在交易指示被执行前，可能需透过多个途径向该等参与者寻求流通量或取得报价。在涉及多个通讯途径的情况下，监督及监察的工作因而变得复杂。因此，该等参与者必须在管理交易周期方面设立有效的监督、监控及例外情况处理程序，以侦测违规情况及可疑交易。

职员的个人交易及培训

为管理利益冲突，该等参与者应设立适当的个人交易政策及程序，并向职员提供有关资料，特别是那些进行销售及交易活动，并可能接触客户交易意向及交易指示资料等机密资料的职员。职员的个人外汇交易亦应受到监督及监察，以便该等参与者评估是否有任何潜在的失当行为。

职员应具备充分的技巧和专业知识，以便有效地履行其指定角色及责任。该等参与者应因应相关职员的角色及责任，持续向他们提供适当、足够、基础稳固及量身定制的培训。 培训纪录应予保存，作职员发展及合规查核之用。

如对本通函的内容有任何疑问，请致电+61 9911 5517或电邮至market.supervision.otc@asic.gov.au联络澳洲证监会市场监察部（场外）（Market Supervision OTC），亦可致电2231 1751或电邮至lchan@sfc.hk联络香港证监会中介机构监察科的陈义羲。

证券及期货事务监察委员会
中介机构部
中介机构监察科

完

SFO/IS/007/2022