良好的企業管治作為優質上市市場的基石

在香港公司治理公會第 14 屆公司治理研討會上的演說

梁鳳儀女士

行政總裁

2024 年 9 月 20 日

各位午安，我很榮幸獲得大會邀請，今天在此與大家談談對企業管治的看法。 

曾經有人將企業管治比喻為一杯香濃的咖啡，對於開展一天高效能的工作不可或缺，接下來我 將分享更多有關觀點，也會說明多項建議的措施將如何幫助上市公司加強管治、保障股東權益 及維持全球競爭力。 

複雜多變的商業環境帶來重重挑戰 

現今的企業營運環境充滿挑戰，我相信在座各位沒有異議。宏觀經濟和市場的動盪，以及地緣 政治緊張局勢等議題佔據著新聞的頭條。同時，人工智能等科技日新月異，加上可持續發展迫 在眉睫，對企業影響深遠。企業需要適應這些變化，並從這些變化中尋找出路，方可在未來的 世界佔一席之地。從挽留人才到締造多元包容的工作環境，企業面對的挑戰可謂多不勝數。 

因此，在目前變化莫測且競爭劇烈的商業環境中，打造企業韌力對於公司的生存乃至成功來 說，至關重要。企業在專注於財務表現的同時，亦必須培養敏銳的觸覺、遠見及應變能力，從 而預判形勢和應對各種新挑戰，並把握隨之而來的新機遇。 

聚焦企業管治 

就香港而言，維持良好的企業管治對我們規模龐大且具深度的資本市場尤其重要。如果以企業 管治方面的國際排名作為指標，那麼香港是時候加大力度，維持上市公司的競爭力了。 在當前緊縮的貨幣環境下，投資者對企業有更高的要求。除可觀的投資回報外，大多數投資者 反映，他們要求企業誠實持正，並期望董事會認真履行本身的受信責任，而企業必須設有穩健 的內部監控措施來保障其業務和資產。 過去數年，國際間就企業管治工作已取得長足發展。舉例而言，就董事匯報董事會決策及其對 公司策略和目標的影響，以及內部監控環境的情況，英國已加強了相關的要求。中國內地、日 本和南韓亦推出了舉措，以改善上市公司的資本效率，並鼓勵它們披露為提升企業價值和投資者回報而進行的工作。

香港方面，正如大家所知，香港聯合交易所（聯交所）就《企業管治守則》的修訂建議所進行 的諮詢已經完結。有初步意見反映，若干諮詢建議可能會動搖本港市場一些根深蒂固的做法。 在這充滿挑戰的年代，我們明白企業削減開支和精簡架構是最自然不過的事，但它們必須謹慎 行事，在維持核心企業管治標準方面切勿貪便圖快。 

從失當行為個案汲取的經驗教訓

要有良好的企業管治，穩健的內部監控措施必不可少。寬鬆的內部監控和董事失職，往往是企業失當行為個案的共通點。 

在 2020 年至 2024 年 6 月期間，約有 170 宗失當行為個案被轉介至證監會進行調查。個案涉 及的問題範圍廣泛，包括向第三方作出未經授權的貸款或轉帳，以及挪用公司資產。當中有不 少個案是與可疑的貸款交易有關，這些交易其後被減值，對股東造成數以十億元計的損失。 這些失當行為的模式如出一轍：主席或某董事授權作出貸款，卻沒有獲得董事會的批准。多筆 貸款是在風險或信貸評估、貸款抵押品或盡職審查不足的情況下授出。此外，公司沒有適當地監察還款情況，亦沒有及時採取行動收回貸款。即使存在上述的監控缺失，有關董事還經常在企業年報中確認公司已實施有效的風險管理及內部監控系統。 

證監會介入了多宗有關個案。近期的例子中，天韵國際控股有限公司出現巨額資金下落不明，我們因而行使法定權力，暫停該公司的股份交易1。雖然就懲罰違規者及向投資者作出賠償的監管和法律行動已經展開，但有關行動一般需時多年。為了減輕對投資者的損害，我們必需加強企業內部監控措施，以及早偵測和防範企業失當行為。 

穩健的內部監控措施至關重要 

為了應對內部監控缺失的問題，證監會與會計及財務匯報局展開了合作。雙方於 2023 年 7 月發表聯合聲明，提醒市場人士注意這些可疑交易，並闡明我們對董事、審核委員會和核數師的期望。 

我們的訊息非常明確：上市市場上的投資者依賴企業的財務披露來了解其財務狀況。就確保公司財務披露的真實性，以及為監督內部監控措施的穩健性以便偵測和防止企業失當行為，上市公司的董事會理應接受問責。 

目前，《企業管治守則》建議董事會在企業管治報告中確認風險管理及內部監控系統的有效性。在我們檢視的大部分個案中，董事均確認其公司具有穩健的內部監控系統，但事實上，缺失漏洞仍然屢見不鮮。僅少數董事承認其公司的內部監控措施不足。為了加強董事會的問責性，聯交所近期建議，強制董事會披露其就公司風險管理及內部監控系統的有效性所作的檢討。 

董事質素 

現在，讓我談談有關董事質素的問題。一個稱職能幹的董事會，能夠憑藉本身的專業知識、誠信和遠見，引領公司渡過經濟的跌宕起 伏，而這正是良好企業管治的核心所在。因此，董事必須以公司及股東的利益為依歸，本著誠 實和真誠的態度行事，同時亦應當勤勉盡責地拓展公司業務，為股東創造合理回報。這項原則廣被視為董事應達到的最低標準。不過，在部分個案中，有些非常年輕且經驗淺薄的家庭成員或相熟人士獲企業委任為董事，這現象就董事的質素和利益響起重大警號。管理完善的公司應設有正當程序，以便物色、揀選和委任在技能、資歷和經驗方面均能勝任的董事人選。 

為了保障董事的質素，聯交所已建議規定所有董事參與強制持續專業發展培訓，而初任董事則須至少完成指定時數2的入職培訓。無異於所有其他專業人士，公司董事必須學習新知識和技能，與時並進。 

獨立非執行董事的角色 

談過董事之後，接著讓我討論近期引起熱議的獨立非執行董事。聯交所建議就獨立非執行董事的任期設下九年“硬性上限”。我們留意到，包括香港公司治理公會在內的一些代表上市公司的組織認為，在考慮個別獨立非執行董事是否獨立時，應視乎該人是否有獨立思想，而非任職年期。當然，也有一些連任多年的獨立非執行董事維持著高度獨立性。 

另一方面，代表投資者的組織則指該建議不夠徹底。它們認為，由連任多年的獨立非執行董事主導的董事會可能會形成個別成員長期“盤踞”或“群體思維”的現象。此外，獨立非執行董事的任期過長，亦可能因為與管理層的關係密切而漸漸失去獨立性。對於如何界定理想的任期，沒有絕對的金科玉律，但我們相信，設下九年的硬性上限更加符合國際最高標準。在亞洲區內，新加坡及馬來西亞分別於 2023 年 1 月及 2022 年 1 月就獨立董事的任期引入九年及 12 年上限，而內地則就上市公司的獨立董事設下六年的任期上限。此外，英國及澳洲的企業管治守則分別註明，當某董事在董事會的任期超過九年及十年時，便可能影響其獨立性。美國和英國沒有對獨立非執行董事的任期設立硬性上限，但落實了其他保障措施3，例如董事會成員最少一半為獨立非執行董事，而香港則只要求最少三分之一的比例及最少三名獨立非執行董事。 

香港公司治理公會在其補充意見書中提出，當局可以透過制訂額外指引、提供市場教育及給予業界更多時間實施有關建議，從而釋除各方的疑慮。我們現正仔細考慮這些提議。接下來是超額任職的問題。聯交所上一次建議對每人可出任的獨立非執行董事職位數目設限，已是十年前的事。當時未有採納建議，大體是因為有反饋指出硬性上限會對眾多董事造成不公，甚至懲罰了那些有能力並有足夠時間兼任多家公司職務而且盡責稱職的獨立非執行董事。聯交所最近的建議規定，獨立非執行董事最多只能出任六家香港上市公司的董事，事實上受影響的董事只有 23 名。由此可見，廣泛的共識，就是在日益複雜的環境中，獨立非執行董事應有足夠時間去處理董事會事務。其他主要市場亦注意到這種情況，並已採取措施應對超額任職董事的問題。為了維護本港的頂級監管制度，並確保上市公司董事會能夠作出有質素的決策，香港亦不應例外。 

多元共融 

針對上市公司而設的董事會多元化規定於 2013 年 9 月按“不遵守就解釋”的基準實施，至今 已取得重大成果。2012 年，在香港上市公司的董事會中，女性董事的比例略超過 10%。自 此，女性的參與度顯著上升，於 2021 年增至 15%，而自 2022 年引入規定淘汰單一性別的董事會後，有關比例於 2024 年進一步升至近 19%。按公司董事會的性別多元化程度來計算，香港的表現與內地、日本及新加坡等其他亞洲市場相若 ，但落後於美國、英國及澳洲。是次諮詢中，聯交所建議進一步促進董事會和員工的多元化。增進多元化水平，不僅是企業實現良好管治的首要重任，亦是令決策更趨平衡和兼具包容性的必要條件。在愈趨複雜多變的營商環境中，此舉定必幫助企業收穫更豐碩的成果。上市公司應以身作則，推動變革，在各級管理層面全面融入多元性和包性。 

結語 

各位，幾天前，某家日本大型金融集團的一名高層人員到訪，並與我分享他們在過去數年的企業管治改革經驗。由於東京證券交易所數年前施行更高標準，該集團為了滿足要求而踏上改革之路。董事會與管理層經歷了艱辛的改革，如今苦盡甘來。事實上，不少人認為，在環球市場普遍缺乏流動性的環境中，日本的企業管治改革連同其他宏觀因素，造就了日本股市展現強勢。 

當然本港有人認為，目前一眾企業處於水深火熱當中，不是推動企業管治改革的最佳時機。然而，我認為建立良好的企業管治刻不容緩，尤其是在逆境當中。現在就讓我們坐言起行，調製這杯有益身心的咖啡，以免因為進一步拖延而出了管治問題，屆時喝的便會是一劑猛藥。 

多謝各位。